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国家经济政策 重庆绝版别墅沦为烂尾楼:新华信托被判赔4000万

2019-04-15     来源:163返佣网

  王林开车又上了南山之巅,在一个形同废墟的别墅区里徘徊神伤,这不知是他的多少次了——他把所有家当投进这个命名为“东启·幻境度假酒店”的高档别墅项目,最终成了“幻境”。

  这个地处重庆南山风景名胜区最高点的项目,坐观长江、嘉陵江和渝中半岛全貌,位置、环境在整个重庆主城都堪称绝版,但启动开发至今长达11年,经历了一系列变故,特别是借道两次信托融资,陷入纠葛不能自拔,已沦为烂尾楼工程。

  曾经的“地主”王林早从这个项目出局,新华信托股份有限公司(下称“新华信托”)如今成了这个项目的所有者。“这是管家把雇主家的财产据为了己有。”王林说。

  重庆市高级人民法院判决认为,新华信托在清算处置东启幻境项目信托财产时,将自己管理的不同信托计划项下的信托财产进行了相互交易,违反信托法,判其赔偿4000万元及资金占用损失。

  信托到期资产归零

  东启·幻境度假酒店占地面积118亩,规划总建筑面积为2.99万平方米,其中包括51栋独栋别墅,一栋超豪华五星级度假酒店。整体工程已完成七成,首期27栋商品房预售许可证已办理。

  该项目地块原建设单位为重庆冠中物业发展有限公司、重庆金庐园发展有限公司。这两家公司1997年拿地成立了重庆金庐园公司,准备打造一个叫“金庐园”的旅游景观园工程。后因经济问题,金庐园公司破产。

  2002年,重庆东启房地产开发公司通过司法拍卖,接手这块土地,策划修建“东启?幻境度假酒店”。然后,这个项目通过规划、国土房管、建设、园林、林业等层层关口,取得所有开发手续。

  重庆东启房地产开发公司有三位股东,王林、廖宣东、张世伟分别占股40%、40%、20%,由券商高管出身的王林出任董事长。

  2008年2月,这个度假酒店动工修建。尽管有资本界大鳄操盘,但项目投资建设并不顺利,一直受困于资金问题。上市公司重庆港九曾入伙联合开发,在累计投入5984万元后,迫于巨大的后续资金投入压力,2009年退出。

  随后,重庆东启转而借道信托融资,与新华信托签订信托合作协议。信托说明书显示,“新华信托·东启·幻境旅游度假酒店项目股权投资集合资金信托计划”信托期限从2009年11月6日至2012年5月5日,规模为2.4亿元。其中包括优先级受益权部分1.8亿,一般级部分2000万,劣后级部分4000万。劣后全部由重庆东启的关联公司重庆帝多农业发展有限公司 (下称“帝多农业”) 认购。

  根据新华信托要求,重庆东启股东王林、廖宣东、张世伟,以象征性价格将重庆东启100%的股权转让给帝多农业,并过户到新华信托名下,由帝多农业作为委托人、受益人,与新华信托签订劣后受益人资金信托合同。

  新华信托将募集的2.4亿信托资金中的800万,用于受让重庆东启100%的股权(共800万元出资额),其余资金增资的方式投资于重庆东启,其中注册资本增至4000万元,增加资本公积金2亿元,用于东启幻境酒店项目建设。

  新华信托还通过向重庆东启委派董事、实行印信和资金监管等方式对其日常运营进行监控,确保对重庆东启日常经营管理的知情权,并保有对重庆东启影响信托资金安全的重大事项的一票否决权。

  募集资金很快消耗殆尽,东启幻境酒店2011年10月停工。

  2012年5月6日,信托计划到期,重庆东启原股东和帝多农业均无法回购重庆东启股权,或以其他方式退出信托资金。按照信托协议,此时,新华信托可自行处置所拥有的重庆东启股权,以股权转让款向受益人分配信托资金和收益。“我们突然被通知没有钱也没有股权了,所有信托财产归零。”这个结果让王林接受不了,“我们将价值2个多亿的净资产作为信托财产交给新华信托,还交了4000万元现金后又成立了2.4亿元的信托计划,怎么说没有就没有了呢?”

  2012年5月28日,新华信托发布清算报告,截至2012年5月17日,新华信托向优先受益人和一般受益人分配了信托收益4900万元,并兑付了优先受益人和一般受益人信托财产本金2亿元。劣后受益人帝多农业的信托财产本金及收益为零。

  “发新还旧”的操作

  其实,清算资金来自新华信托设立的另一个信托计划。

  2012年4月,东启信托计划到期之前,新华信托就设立“中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划”,并与投资人签订资金信托合同。该信托计划期限从2012年5月3日至2014年5月3日,信托资金总额为4.5亿元。

  “中邦信托计划”发行时,募集资金使用宽泛:“投资于各类实业,‘十二五’规划重点鼓励的产业,金融机构持有的股权、债权,资产收益权和信托受益权资产等”,“符合国家政策的保障房项目优先纳入考虑”。

  实际用途却指向明确——收购东启幻境信托计划项下的东启公司100%股权及后继投资。对此,新华信托前员工杨素表示:“募集资金的时候我们都会和投资人说明,这不是针对东启项目才有的,新华信托其他信托文件也多见此种设计。”

  她直言就是“发新还旧”:“东启信托计划到期后,所有投资的钱回不来,有偿还义务的人没有办法还钱且无其它受让主体,设立中邦这个信托计划受让东启信托计划持有的股权,让原信托清算结束。”

  新华信托在2012年6月20日递交给重庆银监局的“东启幻境信托计划清算情况的报告”称,“中邦信托计划”以中邦置业的名义收购东启公司100%股权,收购价格为3.8亿,包括股权转让价款2.16亿元,承担东启公司债务1.64亿元。2.16亿元股权转让款,已用于兑付东启信托计划的优先受益人、一般受益人信托本金及收益,因再无剩余信托财产,故劣后受益人帝多农业分配为零。

  然而,2.16亿元的股权转让价款受到了帝多农业的强烈质疑:这明显低于之前新华信托通知帝多农业优先回购的价格(2.68亿元),且未考虑它的4000万元劣后受益权等。

  新华信托以上报告还说:“因考虑我公司声誉风险,未采取公开方式转让东启公司股权,但就东启公司的现状及我公司与多家意向方的谈判结果,中邦置业的出价为最高,对化解信托计划兑付风险、保证项目后续建设完工、偿还东启公司现有债务等最为有利。”

  其实,中邦置业只是新华信托的“提线木偶”。

  2012年5月,新华信托与中邦置业签订《股权转让协议》,约定:新华信托将其合法持有的东启公司100%股权转让给中邦置业,交易价2.16亿元。

  而在这个协议背后,新华信托(甲方)还与中邦置业(乙方)签订了一份“抽屉协议”——《股权代持协议》。双方约定:甲方拟出资收购东启公司(目标公司)100%股权,是实际出资人;乙方代持该目标公司100%股权,作为名义出资人,协助甲方管理、经营目标公司。

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